SUMÁRIO
Prefácio

PRIMEIRA PARTE NOVA FUNÇÃO

1. DIREITO EMPRESARIAL PÚBLICO

1. Introdução: uma crítica ao neoliberalismo
2. Crítica aos determinismos econômicos
3. A teoria jurídica do conhecimento econômico e social
4. Direito empresarial público
4.1 Regulação e Direito antitruste
4.2 Direito societário
5. Conclusão

2. INTERESSE SOCIAL: A NOVA CONCEPÇÃO

1. Introdução
2. Contratualismo versus institucionalismo
2.1 O Contratualismo
2.1.1 Contratualismo clássico
2.1.2 Contratualismo moderno
2.2 A teoria institucionalista
2.2.1 Institucionalismo publicista
2.2.2 Institucionalismo integracionista ou organizativo
2.3 A situação no Brasil: entre contratualismo e institucionalismo
3. As teorias modernas
3.1 A empresa e o interesse social na análise econômica do direito: utilidade e críticas
3.2 A teoria do contrato organização
3.3 Efeitos aplicativos
3.3.1 Conflito de interesses
3.3.2 Definição de sociedade
3.3.3 A desconsideração da personalidade jurídica
3.3.4 Sociedade unipessoal e sociedade sem sócio
4. Conclusão

3 ANÁLISE ESTRUTURALISTA DO DIREITO SOCIETÁRIO

1. Introdução
2. Poder e estrutura societária
2.1 Poder versus direito na estrutura societária
2.2 Consequências da prevalência de relações hierárquicas sobre as jurídicas
3. Os instrumentos para a busca de comportamento Cooperativo entre os acionistas
3.1 Instrumentos internos: busca da solução do problema de conflito de interesses
3.1.1 A solução estrutural do problema de conflito de interesses
3.1.2 A solução por meio de regra de conflito de Interesses
3.2 Instrumentos externos
3.2.1 Poder de controle e assimetria de informação
3.2.2 Exemplo de screening: o Novo Mercado da Bolsa brasileira
3.2.2.1 Os objetivos do Novo Mercado
3.2.2.2 Fundamentos e disciplina jurídica básica do Novo Mercado
3.2.2.3 Resultados e perspectivas
3.2.2.4 Alterações nas regras do Novo Mercado
4.Considerações conclusivas

4. UMA NOVA EMPRESA: INTERESSES ENVOLVIDOS E SUA FORMA DE INCLUSÃO

1. Introdução: a necessidade de concretude para o institucionalismo organizativo
2. As transformações da nova empresa: a via da autorregulamentação
2.1 Estrutura interna
2.2 Informações: seleção e tratamento técnico
2.3 Cumprimento endógeno/exógeno de regras
2.4 Novo Mercado de Impacto: um screening positivo
3. As transformações da nova empresa: a via legislativa
3.1 Questões de método
3.2 O conteúdo: uma visão jurídico-estruturalista da regulação da empresa
3.3 A Proposta de "Lei de dispositivos declaratórios e princípios da atividade empresarial"

SEGUNDA PARTE NOVA ESTRUTURA

5 PODER DE CONTROLE: ÉTICA E CORRUPÇÃO

1. Poder de controle: abuso e corrupção
2. Transformações estruturais
3. Mudança estrutural versus formalidade das políticas de compliance
4. Conclusão

6 DILUIÇÃO DE CONTROLE

1. Introdução: a realidade econômica
2. O debate doutrinário: termos e limites
3. Problemas teóricos e práticos
3. Deveres fiduciários dos administradores
3.2 A separação de poderes no direito societário
4. Conclusão

7 ORGANIZAÇÃO INTERNA: ESTRUTURA ORGÂNICA TRÍPLICE

1. Introdução
2. Função e forma das estruturas societárias
2.10 Problema da função
2.2 Consequências sobre as estruturas
2.2.1 Controle concentrado versas diluído
2.2.2 Formas de participação interna
2.2.3 Estrutura orgânica
3. O problema na realidade brasileira
3.1 Disfunção societária
3.2 Concentração e controle externo
3.3 Participação interna
3.4 Estrutura orgânica
4. Conclusão

8 CONFLITO DE INTERESSES: OPORTUNIDADE PERDIDA

1. Introdução: conflito de interesses como problema e como regra
2. A solução organizativa do problema de conflito de interesses
2.1 Fundamento econômico: a teoria da empresa, de Coase
2.2 Fundamentação jurídica: a moderna visão organizativa da sociedade
3. A solução por meio de regra de conflito de interesses
4. A posição secundária atribuída à matéria na Lei de 1976
5. A reforma da Lei das Sociedades por Ações e o problema do conflito de interesses
5.1 Ausência de soluções organizativas
5.2 Soluções baseadas na regra de conflito
6. Conclusão

9. CONFLITO DE INTERESSES: NOVAS ESPERANÇAS

1. Introdução: novo e antigo
2. A recente evolução e as esperanças
3. Conclusão: a solução e o mundo infantil

10. ACORDO DE ACIONISTAS COMO INSTÂNCIA DA ESTRUTURA SOCIETÁRIA

1. Acordo de acionistas como pacto parassocial
2. Realidade e disciplina parassocietária no direito brasileiro
3. A disciplina parassocietária do acordo de acionistas no sistema brasileiro
3.1 A integração incompleta do art. 118
3.1.1 Limitação do objeto do acordo
3.1.2 Eficácia do acordo
3.2 A reforma da Lei das Sociedades e o acordo de acionistas
4. Conclusão

11. "GOLDEN SHARE": UTILIDADE E LIMITES

1. Propriedade e controle
2. Separação entre propriedade e controle na lei brasileira: contornos e limites
3. As duas espécies de golden share
4. Conclusão

12. ALIENAÇÃO DE CONTROLE: O VAIVÉM DA DISCIPLINA E SEUS PROBLEMAS

1. Introdução
2. Liberdade de disposição dos acionistas
3. Alienação de controle e interesse dos minoritários
4. Alienação de controle e interesse social
4.1 Considerações gerais
4.2.O papel dos administradores
4.2.1 A solução norte americana
4.2.2 A solução alemã
4.2.3 Conflito de interesses formal?
4.2.4 Técnicas de defesa: legitimidade
5.Conclusão

13. INFORMAÇÃO COMPLETA, DIREITO SOCIETÁRIO E MERCADO DE CAPITAIS

1 O princípio da informação completa: importância para o mercado de capitais
1 1. A informação plena
1.2 A informação acessível a todos
2. A questão estrutural: poder de controle e assimetria de informação
3. Conclusões

TERCEIRA PARTE NOVA RESPONSABILIDADE

14. DEVERES FIDUCIÁRIOS DO CONTROLADOR

1. Introdução
2. Deveres fiduciários no direito societário
2.1 A realidade societária brasileira
2.2 Os deveres fiduciários do acionista controlador
2.3 Deveres fiduciários e conflito de interesses do controlador
2.4 Deveres fiduciários do controlador enquanto administrador direto e indireto da sociedade
3. Limites e deficiências

15. FORMAS SOCIETÁRIAS E NÃO SOCIETÁRIAS DE LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE DO COMERCIANTE INDIVIDUAL

1. O problema da limitação de responsabilidade do comerciante individual: origem da discussão atual
1.1 A teoria ficcionista
1.2 As teorias do patrimônio de afetação
1.3 A concepção de Gierke
1.4 Relatividade histórica e valor atual da discussão
2. A separação patrimonial do comerciante individual no direito moderno
2.1 Colocação do problema
2.2 Formas de limitação de responsabilidade do comerciante individual
2.2.1 As críticas à fórmula societária
2.2.2 As tentativas de construção em forma não Societária
2.2.3 Conclusão: sociedade unipessoal versus empresa individual
2.3 A limitação de responsabilidade do comerciante individual no Brasil
2.3.1 Patrimônio separado
2.3.2 Sociedade unipessoal
3.Conclusão

16. A TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA

1. Antecedentes
2. A teoria unitarista
3. Resultados aplicativos: desconsideração e falência
4. A teoria dos centros de imputação
5. Resultados aplicativos: a casuística
5.1 Desconsideração atributiva
5.2 Desconsideração para fins de responsabilidade
5.3 Desconsideração em sentido inverso
5.4 Desconsideração em benefício do sócio
6. Interpretação e aplicação da teoria da desconsideração no Brasil
7. A desconsideração da personalidade jurídica como problema e como método
8. Os custos da desconsideração
8.1 Responsabilidade limitada e livre mercado
8.2 Responsabilidade limitada em situação de concorrência imperfeita
8.3 Desconsideração como forma de redistribuição de riscos
8.4 Recepção legislativa das teorias no Brasil
8.5 Os limites econômicos da desconsideração

17. RESPONSABILIDADE PENAL E CONCEITO DE PESSOA JURÍDICA

1. As teorias sobre a pessoa jurídica e sobre a formação da vontade no seu interior
1.1 A teoria da ficção e o contratualismo
1.2 A teoria realista e o institucionalismo
2. A influência dessas teorias na polêmica sobre o crime da pessoa jurídica
2.1 O direito comparado
2.2 A posição do direito brasileiro
2.2.1 No direito societário: entre contratualismo e Institucionalismo
2.2.2 Crime da pessoa jurídica: reconhecimento Positivo
2.2.3 Crime de pessoa física por meio da pessoa jurídica: a Lei n. 8.1 37/90
2.2.4 Novos influxos sobre os crimes da pessoa jurídica
3.Conclusão

18. BREVES NOTAS SOBRE TRANSPARÊNCIA E PUBLICIDADE NA ARBITRAGEM SOCIETÁRIA
1. Introdução: a assimetria estrutural de informações nas sociedades anônimas
2. Tipologia da prestação de informações
2.1 Transparência
2.2 Publicidade
2.3 O espaço residual da confidencial idade
3. Institucionalismo societário e aplicação da justiça

19. PROTEÇÃO DO INTERESSE DA SOCIEDADE E ACESSO À JUSTIÇA: O ART, 246 DA LEI DAS S.A

1. O "equilíbrio dinâmico protetivo do direito de participação judicial do minoritário"
2. Caução, prêmio e sucumbência: uma relação necessária
3. Conclusão

Bibliografia